12月18日,寶馨科(kē)技(jì )(002514,SZ)發布了深交所問詢函的回複公(gōng)告。 

　   此前,12月1日,寶馨科(kē)技(jì )公(gōng)告稱,公(gōng)司與海濱電(diàn)力拟簽署股權轉讓協議,拟将控股子公(gōng)司上海阿帕尼51%的股權及與該等目标股權相關的股東權利和義務(wù)轉讓給海濱電(diàn)力,股權轉讓價格為(wèi)1元。12月5日,寶馨科(kē)技(jì )收到深交所的問詢函,要求公(gōng)司就相關事項做出書面說明。

　　《每日經濟新(xīn)聞》記者注意到,問詢函要求寶馨科(kē)技(jì )補充說明本次評估所采用(yòng)的兩種評估方法,并說明最終選取資産(chǎn)基礎法進行評估以及評估市場價值為(wèi)零的原因及合理(lǐ)性。

　　1元轉讓上海阿帕尼遭問詢

　　寶馨科(kē)技(jì )在回函中(zhōng)表示,本次交易公(gōng)司委托江蘇華信資産(chǎn)評估有(yǒu)限公(gōng)司(以下簡稱評估公(gōng)司)進行評估,采用(yòng)資産(chǎn)基礎法進行評估,阿帕尼的評估淨資産(chǎn)為(wèi)-1.70億元,寶馨科(kē)技(jì )實持有(yǒu)的51%淨資産(chǎn)為(wèi)-8670.67萬元。

　　根據《企業會計準則》的相關規定,長(cháng)期股權投資的賬面值以及其他(tā)實質(zhì)上構成對被投資單位淨投資的長(cháng)期權益減至零為(wèi)限,投資方負有(yǒu)承擔額外損失義務(wù)的除外。評估公(gōng)司經與寶馨科(kē)技(jì )管理(lǐ)層溝通,寶馨科(kē)技(jì )未簽訂相關承擔額外損失義務(wù)的相關合同,其對阿帕尼的應收款項也已計提減值損益,未來能(néng)否收回存在極大的不确定性。

　　寶馨科(kē)技(jì )表示,鑒于上述原因,本次将該項51%的股權投資市場價值減至零為(wèi)限是合理(lǐ)的。

　　根據最近一年及最近一期經審計的财務(wù)數據,截至2016年末,上海阿帕尼的淨資産(chǎn)為(wèi)負1.28億元,淨利潤虧損1.69億元;截至2017年10月31日,上海阿帕尼淨資産(chǎn)為(wèi)負1.47億元,淨利潤虧損1986.57萬元。

　　寶馨科(kē)技(jì )認為(wèi),本次交易有(yǒu)利于改善上市的公(gōng)司财務(wù)狀況,優化資産(chǎn)結構,減輕财務(wù)風險。如本次交易達到生效條件,且在本年内完成工(gōng)商(shāng)變更,将有(yǒu)利于減輕公(gōng)司經營負擔,提升公(gōng)司盈利能(néng)力。

　　股權轉讓為(wèi)承債式

　　值得注意的是,在2014年寶馨科(kē)技(jì )并購(gòu)之時,上海阿帕尼原控股股東袁榮民(mín)作(zuò)出業績承諾,“上海阿帕尼2014年保持盈利;2015年淨利潤不低于1000萬元,2016年淨利潤不低于2000萬元,2017年淨利潤不低于3000萬元。”

　　如在2014年~2017年中(zhōng)的任何年度淨利潤虧損,袁榮民(mín)應對阿帕尼當年淨利潤虧損予以補足,而袁榮民(mín)未兌現業績補償承諾引發了民(mín)事訴訟。寶馨科(kē)技(jì )在回函中(zhōng)表示,公(gōng)司已經通過法律途徑訴訟處理(lǐ),2017年3月15日蘇州市虎丘區(qū)人民(mín)法院已受理(lǐ)此案。截至目前,此案尚未審結。

　　12月18日,袁榮民(mín)回應《每日經濟新(xīn)聞》記者稱,目前還處于民(mín)事訴訟階段,最終一定會給股民(mín)一個合理(lǐ)的交代,并表示不希望股東之間的分(fēn)歧被過分(fēn)關注。

　　據了解,上海阿帕尼的業務(wù)主要是承接電(diàn)供暖項目,主要包括BOO和EPC兩種模式。

　　寶馨科(kē)技(jì )表示,阿帕尼雖然經營虧損,但是其作(zuò)為(wèi)新(xīn)興的節能(néng)産(chǎn)業,已作(zuò)為(wèi)市場開拓者積累了一定的經驗,其品牌的潛在市場價值還是存在的。

　　而本次寶馨科(kē)技(jì )對海濱電(diàn)力的股權轉讓為(wèi)承債式轉讓,雖然股權權轉讓對價隻有(yǒu)1元,但是海濱電(diàn)力在股權轉讓協議中(zhōng)已對公(gōng)司的1.44億元股東借款予以确認。

　　當記者向袁榮民(mín)提出“之後您是否依然會在阿帕尼擔任重要職務(wù)”時,他(tā)回答(dá)稱“我本來就是公(gōng)司第二大股東。”袁榮民(mín)表示,海濱電(diàn)力受讓完上海阿帕尼的股權後,自己現在的位置不會發生改變。